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First Asset PowerGen Fund et Sprott Power Corp. conviennent de fusionner

Toronto (Ontario), le 13 décembre 2010 - First Asset Power Gen Fund (TSX : PGT.UN) (le « Fonds ») et Sprott Power Corp. (« Sprott Power ») ont annoncé aujourd'hui qu'ils avaient conclu une entente définitive (la « convention d'arrangement ») datée du 13 décembre 2010 prévoyant la fusion du Fonds et de Sprott Power au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« arrangement »). L'arrangement et la convention d'arrangement ont été approuvés par First Asset Investment Management Inc. (« First Asset »), le gestionnaire, fiduciaire et conseiller en placement du Fonds, et ont été approuvés à l'unanimité par le conseil d'administration de Sprott Power. Parallèlement à la conclusion de la convention d'arrangement, Sprott Power a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention d'achat d'actions datée du 10 décembre 2010 avec Sky Generation Inc. (« Sky Gen ») visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires de Sky Gen.

L'arrangement créerait une société regroupée, qui s'appellerait également Sprott Power Corp. (la « nouvelle Sprott Power ») et qui serait bien capitalisée, disposerait de solides perspectives de croissance et occuperait une position stratégique dans le secteur de l'énergie renouvelable. On s'attend à ce que la nouvelle Sprott Power soit un partenaire de choix dans le mouvement de regroupement observé dans le marché de la production d'énergie indépendante, comme en témoigne l'opération Sky Gen. En s'associant à Sky Gen, la nouvelle Sprott Power disposera d'actifs éoliens en exploitation d'une capacité de 45,7 MW, d'une capacité acceptée de 67,0 MW pour les conventions d'achat d'électricité à long terme (les « CAÉ ») et d'un portefeuille d'aménagement de 223,6 MW de même que d'un portefeuille d'aménagement pancanadien d'actifs éoliens et hydroélectriques d'une capacité nette totale éventuelle de plus de 1 500 MW. Après la réalisation de l'arrangement, la nouvelle Sprott Power sera inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») si elle remplit les conditions d'inscription. Sous réserve de l'obtention des approbations requises, y compris l'approbation des porteurs de parts du Fonds (les « porteurs de parts du Fonds ») et des porteurs de titres de Sprott Power (les « porteurs de titres de SPC »), l'arrangement devrait être réalisé en janvier 2011 et, quoi qu'il en soit, au plus tard le 28 février 2011, à moins que le Fonds et Sprott Power ne conviennent mutuellement de reporter cette date butoir conformément à la convention d'arrangement.

Selon Barry Gordon, président et chef de la direction de First Asset, le gestionnaire du Fonds, « l'arrangement représente l'aboutissement de la démarche stratégique amorcée par le Fonds en 2009 en vue de maximiser la valeur des actifs du Fonds pour ses porteurs de parts. First Asset estime que Sprott Power deviendra un joueur majeur du secteur de l'énergie et représente la meilleure occasion de tirer parti de la valeur actuelle et future des actifs du Fonds, en particulier sa société de portefeuille Confederation Power Inc. ».

Jeff Jenner, président et chef de la direction de Sprott Power, a déclaré que « l'arrangement avec le Fonds et l'acquisition de Sky Gen permettent de créer un producteur d'énergie renouvelable axé sur la croissance. La nouvelle Sprott Power disposera des liquidités et des flux de trésorerie d'exploitation nécessaires pour tirer profit de ses projets d'aménagement de pipelines à court terme et envisagera de créer un programme de versement de dividendes à l'intention des actionnaires ».

Des renseignements plus détaillés concernant l'arrangement et certaines autres questions figureront dans la circulaire d'information conjointe du Fonds et de Sprott Power (la « circulaire conjointe »), qui comprendra des renseignements sur la nouvelle Sprott Power équivalents à ceux qui figureraient dans un prospectus et qui sera déposée auprès des organismes de réglementation et postée aux porteurs de parts du Fonds et aux porteurs de titres de SPC conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Des assemblées extraordinaires des porteurs de parts du Fonds et des porteurs de titres de SPC devraient avoir lieu vers le 13 janvier 2011 aux fins d'approuver l'arrangement proposé.

Comme il a été annoncé précédemment, le Fonds ne versera plus de distributions mensuelles et suspendra le rachat annuel de ses parts en janvier 2011 en attendant l'issue de l'assemblée extraordinaire de ses porteurs de parts.

La nouvelle Sprott Power

La nouvelle Sprott Power regroupera les ressources et les perspectives de Sprott Power et du Fonds dans le but de constituer une nouvelle entreprise d'énergie renouvelable se trouvant dans une position sans pareil pour connaître une croissance rapide et stable en Amérique du Nord.

La nouvelle Sprott Power :

  • disposera d'une équipe de haute direction aguerrie dont les membres comptent en moyenne 18 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie, dont 9 ans dans l'aménagement de projets d'énergie renouvelable;
  • disposera d'une expérience de gestion dans toutes les phases d'un projet d'énergie renouvelable, notamment l'aménagement, la construction et l'exploitation;
  • exercera des activités dans cinq provinces et pourra étendre ses activités à d'autres provinces si la conjoncture économique le permet;
  • combinera les actifs existants et qui seront acquis de Sprott Power et du Fonds de façon à étendre la portée de l'entreprise, à accroître l'efficacité de l'exploitation, à intensifier la diversification géographique, réglementaire et des sources d'énergie éolienne et à créer des projets d'aménagement de pipelines de grande qualité;
  • bénéficiera d'un meilleur accès aux capitaux provenant des marchés financiers publics et privés en tant qu'entreprise plus grande et plus diversifiée.

Grâces aux avantages qui précèdent, la nouvelle Sprott Power donnera l'occasion à ses investisseurs de participer à l'aménagement, à la construction et à l'exploitation d'actifs de production d'énergie renouvelable à long terme en Amérique du Nord. La nouvelle Sprott Power s'attend à générer un rendement à faible risque pour ses actionnaires en recourant aux meilleures technologies disponibles du secteur de l'énergie renouvelable et en utilisant des techniques de construction éprouvées. La nouvelle Sprott Power s'attend à verser des distributions prévisibles et durables à ses investisseurs et à faire croître son encaisse distribuable au fil du temps en effectuant des investissements intéressants et à rendement croissant dans le secteur de l'énergie renouvelable nord-américain. La nouvelle Sprott Power vendra la majorité de sa production d'énergie aux termes de CAÉ à long terme à des services publics jouissant d'une note de solvabilité élevée. Ces CAÉ garanties par le gouvernement offrent des prix garantis et accroissent la capacité de la nouvelle Sprott Power d'obtenir du financement de projet et d'autre type de financement. Les CAÉ permettent de prévoir les flux de trésorerie estimatifs de façon à déterminer les distributions payables aux investisseurs et à soutenir les activités d'aménagement.

La convention d'arrangement

La description qui suit de la convention d'arrangement n'est pas exhaustive et doit être lue à la lumière du texte intégral de la convention d'arrangement, qui sera joint à la circulaire conjointe et déposé par le Fonds sur SEDAR.

Contrepartie à l'échange

Aux termes de la convention d'arrangement, les porteurs de parts du Fonds recevront 5,3396703 actions ordinaires de la nouvelle Sprott Power (les « actions de la nouvelle SPC ») pour chaque part du Fonds qu'ils détiennent (les « parts du Fonds »), sous réserve d'un rajustement, et les actionnaires de Sprott Power (les « actionnaires de SPC ») recevront une nouvelle action de SPC pour chaque action de Sprott Power qu'ils détiennent (les « actions de SPC »). Tous les bons de souscription de Sprott Power seront échangés contre des bons de souscription de la nouvelle Sprott Power et toutes les options de Sprott Power seront échangées contre des options de la nouvelle Sprott Power, selon le même ratio que pour les actions de SPC. À l'heure actuelle, on prévoit qu'à la réalisation de l'arrangement, les porteurs de parts du Fonds devraient détenir environ 50,5 % de la nouvelle Sprott Power. Si Sprott Power réalise l'acquisition de Sky Gen, les porteurs de parts du Fonds devraient détenir environ 48,0 % de la nouvelle Sprott Power immédiatement après l'arrangement.

Engagements mutuels concernant la non-sollicitation, les paiements en cas de résiliation et les frais à payer

Conformément à la convention d'arrangement, le Fonds et Sprott Power ont chacun convenu de ne pas solliciter de proposition d'acquisition (au sens défini dans la convention d'arrangement) ni amorcer de discussions à ce sujet et ont attribué à l'autre partie le droit de présenter une proposition équivalente à une proposition supérieure (au sens défini dans la convention d'arrangement). Le Fonds et Sprott Power ont également convenu de prévoir des frais de résiliation mutuels de 1,0 M$, qui seront payables à l'autre partie dans certaines circonstances, en particulier lorsque l'arrangement n'est pas réalisé en raison de l'acceptation, de la recommandation ou de l'approbation d'une proposition supérieure ou de la conclusion d'une entente visant la mise en oeuvre d'une proposition supérieure. Le Fonds et Sprott Power ont également convenu de prévoir des paiements mutuels pour le remboursement des frais, qui sont payables à la partie qui résilie la convention d'arrangement dans certaines circonstances, en particulier lorsque la convention d'arrangement est résiliée parce que l'autre partie n'a pas reçu le nombre de voix nécessaires de la part des porteurs de titres pour faire approuver l'arrangement à l'assemblée applicable (ou à toute reprise d'assemblée en cas d'ajournement ou de report), alors que l'arrangement a été approuvé à l'assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report) de la partie qui résilie la convention d'arrangement.

Caractéristiques clés de l'arrangement pour les porteurs de parts du Fonds

Au moment d'évaluer et d'approuver l'arrangement et de prendre sa décision et de formuler une recommandation, First Asset a considéré attentivement un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

  • la contrepartie que recevront les porteurs de parts du Fonds aux termes de l'arrangement et qui suppose que la valeur du Fonds est d'environ 39,3 M$;
  • l'entreprise, les activités, les actifs et les perspectives de Sprott Power, y compris les attentes à long terme concernant le rendement en matière d'exploitation de Sprott Power;
  • l'augmentation de la taille du flottant disponible pour les porteurs de parts du Fonds;
  • l'accroissement des capitaux nécessaires afin de réellement exploiter une entreprise prospère dans le secteur de l'énergie renouvelable et les perspectives de financement des coûts de Confederation Power Inc. (« Confed ») par l'entremise du Fonds;
  • les synergies réalisées par la création d'un participant stratégique bien capitalisé dans le secteur de l'énergie renouvelable présent à l'échelle nationale;
  • la nouvelle Sprott Power tirera parti de la diversification des actifs accrue et comptera des actifs éoliens en exploitation d'une capacité de plus de 20 MW, une capacité acceptée de 37 MW supplémentaires pour les CAÉ à long terme et un portefeuille d'aménagement pancanadien d'actifs éoliens et hydroélectriques d'une capacité nette totale éventuelle de plus de 1 500 MW. En s'associant à Sky Gen, la nouvelle Sprott Power disposera d'actifs éoliens en exploitation d'une capacité de 45,7 MW, d'une capacité acceptée de 67,0 MW pour les CAÉ à long terme et de 223,6 MW dans son portefeuille d'aménagement;
  • l'arrangement a été structuré de façon à ce que les porteurs de parts du Fonds conservent leur exposition à l'entreprise de Confed;
  • la considération par First Asset de solutions de rechange à la vente de Confed dont dispose le Fonds compte tenu de la conjoncture économique, politique et sectorielle actuelle;
  • le fait que l'équipe de direction de Sprott Power est composée de vétérans du secteur de l'énergie dont la réputation n'est plus à faire;
  • la capacité de réaliser l'arrangement de façon à réserver les pertes en capital et autres du Fonds en vue de protéger le revenu et les gains en capital futurs;
  • l'obligation de faire approuver l'arrangement par au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts du Fonds sur la question;
  • les conditions de l'arrangement, qui prévoient notamment que les porteurs de parts du Fonds peuvent exercer leur droit à la dissidence en bonne et due forme et, s'ils réussissent à le faire, qu'ils pourront recevoir la juste valeur de leurs parts du Fonds.

Caractéristiques clés de l'arrangement pour les actionnaires de Sprott

Dans le cadre de l'évaluation de l'opération envisagée par la convention d'arrangement, le conseil d'administration de Sprott Power a consulté les membres de sa haute direction et ses conseillers juridiques, a examiné un grand nombre de renseignements publics et a tenu compte d'un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

  • la nouvelle Sprott Power aura une envergure beaucoup plus grande et disposera d'assises financières plus solides et devrait disposer de plus grandes ressources financières et commerciales dans un secteur où les économies d'échelle prennent de plus en plus d'importance;
  • la nouvelle Sprott Power tirera parti de la diversification des actifs accrue et comptera des actifs éoliens en exploitation d'une capacité de plus de 20 MW, une capacité acceptée de 37 MW supplémentaires pour les CAÉ à long terme et un portefeuille d'aménagement pancanadien d'actifs éoliens et hydroélectriques d'une capacité nette totale éventuelle de plus de 1 500 MW. En s'associant à Sky Gen, la nouvelle Sprott Power disposera d'actifs éoliens en exploitation d'une capacité de 45,7 MW, d'une capacité acceptée de 37,0 MW pour les CAÉ à long terme et de 223,6 MW dans son portefeuille d'aménagement;
  • la nouvelle Sprott Power disposera d'actifs en exploitation qui généreront des revenus et des flux de trésorerie provenant de l'exploitation;
  • la nouvelle Sprott Power sera inscrite à la cote de la TSX après la réalisation de l'arrangement, sous réserve du respect de certaines conditions d'inscription;
  • les actionnaires de SPC qui s'opposent à l'arrangement peuvent, à la satisfaction de certaines conditions, exercer leur droit à la dissidence et recevoir la juste valeur de leurs actions de SPC conformément à l'arrangement;
  • l'obligation de faire approuver l'arrangement par (i) les deux tiers des voix exprimées à l'égard de la résolution de Sprott Power (au sens défini dans la convention d'arrangement) par les actionnaires de SPC et (ii) les deux tiers des voix exprimées à l'égard de la résolution de Sprott Power par les porteurs de titres de SPC, qui votent en tant que catégorie, dans un cas comme dans l'autre, en personne ou par procuration à l'assemblée extraordinaire de Sprott Power (ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report).

Conseil d'administration et direction de la nouvelle Sprott Power

Après la réalisation de l'arrangement, le conseil d'administration de la nouvelle Sprott Power sera présidé par M. John Varghese et comptera parmi ses autres membres MM. Jeffrey Jenner, Michael Ross, Glenn Estill et F. David Rounthwaite.

M. Jenner sera président et chef de la direction, M. Martin Lim, chef des finances, M. Donald J. Bartlett, chef de l'exploitation et M. Hugh Campbell, vice-président, Technologie et approvisionnement de la nouvelle Sprott Power.

Approbations

L'arrangement est assujetti à un certain nombre d'approbations, qui doivent être obtenues avant sa mise en oeuvre ainsi qu'au respect des conditions de clôture usuelles. L'arrangement sera mis en oeuvre au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi approuvé par un tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et doit être approuvé par au moins : (i) les deux tiers des porteurs de parts du Fonds, (ii) les deux tiers des actionnaires de SPC et (iii) les deux tiers des porteurs de titres de SPC, qui votent en tant que catégorie, dans un cas comme dans l'autre, en personne ou par procuration aux assemblée extraordinaires des porteurs de parts du Fonds et des porteurs de titres de SPC, selon le cas, qui auront lieu vers le 13 janvier 2011. La circulaire conjointe sera postée aux porteurs de parts du Fonds et aux porteurs de titres de SPC en vue des assemblées extraordinaires.

La TSX a approuvé l'inscription des nouvelles actions de SPC pouvant être émises dans le cadre de l'arrangement sous réserve du respect de certaines conditions.

Conseillers

Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques du Fonds et Cassels Brock & Blackwell LLP agit à titre de conseillers juridiques de Sprott Power.

Renseignements supplémentaires et disponibilité des documents

La circulaire conjointe qui sera postée aux porteurs de parts du Fonds et aux porteurs de titres de SPC en prévision des assemblées extraordinaires en lien avec l'arrangement comprendra un sommaire de la convention d'arrangement, le plan d'arrangement, une description des divers facteurs pris en compte par First Asset et le conseil d'administration de Sprott Power pour en arriver à leur décision d'approuver l'arrangement ainsi que d'autres renseignements généraux pertinents. La circulaire conjointe, la convention d'arrangement, le plan d'arrangement et certains documents connexes seront déposés par le Fonds et seront accessibles sur SEDAR (www.SEDAR.com). LES INVESTISSEURS SONT PRIÉS INSTAMMENT DE LIRE LA CIRCULAIRE CONJOINTE LORSQU'ELLE SERA DISPONIBLE PUISQU'ELLE CONTIENDRA DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. La circulaire conjointe pourra également être consultée sur les sites Web de First Asset et de Sprott Power.

Pour en savoir davantage sur Sprott Power, veuillez consulter le site Web au www.sprottpower.com ou communiquer avec Jeff Jenner à jjenner@sprottpower.com.

Pour en savoir davantage sur First Asset, veuillez communiquer avec First Asset au 416-642-1289 ou au 1-877-642-1289 ou consulter le site Web au www.firstasset.com.

À propos de First Asset PowerGen Fund

Le Fonds est un fonds géré activement qui fournit à ses porteurs de parts une exposition à des actifs énergétiques inscrits ou non à la TSX dont il est le propriétaire direct ou indirect. Le portefeuille du Fonds est composé d'actifs énergétiques, c'est-à-dire d'actifs de production énergétique utilisés pour générer et vendre de l'électricité, dont l'énergie hydraulique, le gaz naturel, le charbon, l'énergie éolienne, la biomasse et le biogaz, et d'autres actifs liés à l'infrastructure énergétique connexe, ce qui comprend notamment les services de construction, de récupération de carburant, de pipelines, de transport par camion et d'autres services connexes.

À propos de Sprott Power Corp.

Sprott Power est une société fermée canadienne qui se consacre à la mise sur pied et au financement de projets dans le secteur de l'énergie renouvelable. En effectuant des acquisitions et en formant des partenariats et des coentreprises, Sprott Power tente de fournir à ses actionnaires une exposition au secteur de la production d'énergie. Sprott Power est gérée par Sprott Power Consulting LP, dont Sprott Consulting LP, division de Sprott Inc. (TSX : SII), est l'unique commanditaire.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué comprend des « énoncés prospectifs », qui reflètent les attentes actuelles du Fonds et de Sprott Power. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction de First Asset et de Sprott Power concernant des événements futurs et sont fondés sur les renseignements dont la direction dispose actuellement. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué comprennent notamment des énoncés concernant la valeur des parts du Fonds et des actions de SPC, la clôture prévue de l'arrangement, le moment de cette clôture, les avantages prévus de l'arrangement, dont la situation financière, la production d'énergie, la capacité d'aménagement et les perspectives de croissance futures de la nouvelle Sprott Power après la réalisation de l'arrangement, la réalisation de l'acquisition de Sky Gen, l'accès accru à des capitaux pour obtenir du financement de projet et d'autres types de financement, et des énoncés concernant l'établissement possible d'un programme de versement de dividendes et le moment du versement de ces distributions et dividendes, le cas échéant. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses, qui se rapportent notamment à la réalisation prévue de l'arrangement, à la valeur des parts du Fonds et des actions de SPC, à la clôture de l'arrangement, à l'obtention des approbations des organismes de réglementation et des consentements des porteurs de titres applicables et au moment de leur obtention, aux avantages prévus de l'arrangement, dont la situation financière, la production d'énergie, la capacité d'aménagement et les perspectives de croissance futures de la nouvelle Sprott Power après la réalisation de l'arrangement, au respect d'autres conditions de réalisation de l'arrangement, à la réalisation de l'acquisition de Sky Gen, à l'accès accru à des capitaux pour obtenir du financement de projet et d'autres types de financement, et le présent communiqué comprend des énoncés concernant l'établissement possible d'un programme de versement de dividendes et le moment du versement de ces distributions et dividendes, le cas échéant. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs, qui pourraient être exprimés, expressément ou implicitement, par ces énoncés prospectifs, notamment les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle du Fonds datée du 31 mars 2010 et à la rubrique « Facteurs de risque » de la circulaire conjointe, le fait que la clôture de l'arrangement pourrait être reportée si les approbations des organismes de réglementation et les consentements des porteurs de titres requis ne sont pas obtenus dans les délais prévus ou que l'opération pourrait ne pas être menée à bien si ces approbations et consentements ne sont pas obtenus ou la possibilité que d'autres conditions de clôture ne soient pas remplies. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisaient ou si les hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats, le rendement ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés, expressément ou implicitement, par les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Même si les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur ce que le Fonds et Sprott Power estiment être des hypothèses raisonnables, la direction ne peut garantir aux investisseurs que les résultats, le rendement ou les réalisations réels concorderont avec ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont valides à la datedu présent communiqué, et le Fonds et Sprott Power déclinent toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs pour refléter des faits nouveaux ou de nouvelles situations, sauf conformément à la loi.